UG (haftungsbeschränkt) – die Mini-GmbH

• UG-Mini-GmbH
• Gründung
• Mindestkapital-Stammkapital
• Haftung
• Rechte und Pflichten
• Rücklagenpflicht
• Firmensitz
• Besteuerung
• Buchtipps

UG (haftungsbeschränkt) – die Mini-GmbH

Die starke Entwicklungstendenz zu Mini-Unternehmen sowie neue Unternehmensideen und – formen haben in Deutschland eine neue Rechtsform für Kapitalgesellschaften mit Mini-Kapital hervorgebracht. Vorbild war hier eindeutig die englische Rechtsform der „Limited“, die nur ein Pfund Startkapital verlangt, und nach neuem EU-Gesetz auch von deutschen Unternehmern genutzt werden konnte. Seit November 2008 ist dies jedoch nicht mehr zwingend notwenig, denn mit der „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ist auch im deutschen Rechtsgebiet eine Gründung fast ohne Startkapital juristisch möglich. Die gern auch „Mini-Gesellschaft“ genannte Rechtsform ist eine Mischung aus Eigenschaften der „Limited“ und den Rechtsgrundlagen für die deutsche GmbH. Die neue Rechtsform ist im deutschen GmbH-Gesetz unter § 5a festgelegt.

Gründung

Für die Gründung einer UG ist, wie bei der GmbH, ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Hat die zu gründende UG einen Geschäftsführer und nicht mehr als drei Gesellschafter kann dafür ein vorgedrucktes Musterprotokoll verwendet werden. Die kleinstmögliche Form ist die UG als Einzelpersonengesellschaft. Im Rechtsverkehr muss die Gesellschaft immer mit Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten. Im Gesellschaftsvertrag werden Angaben über Firmenamen und Sitz der Gesellschaft gemacht. Weiterhin über den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, die Nennbeträge der einzelnen Stammeinlagen und die Namen der Gründungsgesellschafter. Der Vertrag wird zusammen mit der unterzeichneten Gesellschafterliste von einem Notar beim Handelsregister eingereicht.

Musterprotokolle findet man auf der folgenden Internetseite:
http://www.musterprotokoll.de/

Mindestkapital / Stammkapital

Ähnlich wie bei der englischen Limited, die ein Mindeststammkapital von einem Pfund festlegt, kann eine UG schon mit einem Euro Mindestkapital gegründet werden. Damit ist die Hürde der 25.000 Euro bei einer „normalen“ GmbH-Gründung für viele Kleinunternehmer ausgehebelt und erleichtert die Unternehmensgründung. Vom Mindestsatz machen jedoch die wenigsten Gebrauch. Auch wenn das Mindestkapital denkbar niedrig sein darf, müssen Gründer sich auf Gründungskosten einstellen. Entgegen der englischen Limited, die sich mit einem Gebührenaufwand von rund 75 Euro gründen lässt, muss man für die deutsche UG ca. 400 Euro einplanen.

Haftung

Wie bei einer normalen GmbH haften Gesellschafter und Geschäftsführer einer UG nur mit dem Gesellschafts- aber nicht mit dem Privatvermögen. Eine persönliche Haftung kann jedoch entstehen, wenn ein gesetzeswidriges Handeln mit dem Gesellschaftskapital oder ein unzulässiger Umgang mit Gläubigern durch persönliches Verschulden nachgewiesen werden kann.

Rechte und Pflichten

Die zur UG gehörigen Gesellschafter und Geschäftsführer haben unterschiedliche Rechte und Pflichten. Neben dem Recht auf einen Gewinnbezug sind die Gesellschafter stimmberechtigt und haben ein Recht auf angemessene Informationen aus der Geschäftsführung. Der oder die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern bestellt und für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft angestellt. Neben der Hauptaufgabe, die Geschäfte des Unternehmens zu leiten, sind Geschäftsführer vor allem für eine zeitnahe und vollständige Buchführung zuständig, sowie für die Abgabe der Steuererklärungen.

Rücklagenpflicht und Umwandlung in eine GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) ist verpflichtet, mindestens 25 % des Unternehmensgewinns in das Stammkapital zu überführen, solange, bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist und die UG in eine GmbH umgewandelt werden kann. Voraussetzung für diese Umwandlung ist ein „Kapitalerhöhungsbeschluss“. Es besteht aber auch die Möglichkeit, weiterhin eine UG zu bleiben.

Firmensitz

Der Satzungssitz der UG (haftungsbeschränkt) muss sich in Deutschland befinden. Dies ist für deutsche Unternehmer einer der großen Vorteile gegenüber einer Limited, die ihren Sitz immer in England haben muss. Von Vorteil ist auch, dass sich deutsche Unternehmer mit all ihren Geschäften im deutschen, also vertrauten, Rechtsraum aufhalten. Deutsche Unternehmer, deren Unternehmen im Ausland tätig wird, haben außerdem die Möglichkeit einen Verwaltungssitz außerhalb Deutschlands einzurichten.

Besteuerung

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftssteuer. Hinzu kommen Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Alles in allem erreicht die UG einen Steuersatz von ca. 30 Prozent. Bei Gewinnausschüttungen wird zusätzlich die Kapitalertragssteuer fällig.

Zwei Buchtipps zur vertiefenden Information:

Antonio Miras
Die Unternehmergesellschaft (mit Formularteil)
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Jürgen E. Leske Mini-GmbH. Limited oder klassische GmbH?
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